Общество 
1.09.2014

Гульнара Сергеева: «Теперь все организации делятся на корпоративные и некорпоративные»

Минюст России упростил организационно-правовой статус компаний: ЗАО и ОАО уходят в прошлое

Сегодня вступили в силу поправки в Гражданский кодекс — акционерные общества превращаются в публичные и непубличные компании. Отныне из лексикона бизнесменов пропадут такие слова, как ЗАО, ОАО, ООО. Никаких дополнительных расходов и сжатых сроков перерегистрации бизнеса не предусмотрено — видимо, поэтому многие предприниматели пока ничего о нововведениях не знают. Тем временем, как рассказала в «БИЗНЕС Online» начальник управления министерства юстиции РФ по РТ Гульнара Сергеева, поправки меняют ряд принятых ранее процедур и, может быть, приведут к исчезновению такого понятия, как «рейдерский захват».


Гульнара Сергеева: «Главная информация заключается в том, что всем бежать перерегистрироваться необходимости нет. Это можно будет делать, когда будут вноситься очередные изменения»
Гульнара Сергеева: «Главная информация заключается в том, что всем бежать перерегистрироваться необходимости нет. Это можно будет делать, когда будут вноситься очередные изменения»

ТОРОПИТЬСЯ НЕ НАДО

С 1 сентября открытые, согласно уставу и фирменному наименованию, общества сменят свой статус и станут именоваться публичными. А все остальные акционерные общества, а также ООО, становятся непубличными обществами. Отказаться от ЗАО, ОАО и ОДО (общество с дополнительной ответственностью) было решено еще в апреле 2012 году, когда эти поправки в законодательство были инициированы, глава министерства юстиции РФ Александр Коновалов отметил тогда: «Проанализирована практика создания юридических лиц. По имеющейся статистике, 85 процентов юридических лиц были зарегистрированы в форме обществ с ограниченной ответственностью. Практически невостребованными оказались такие формы, как полное товарищество, общество с дополнительной ответственностью. В этой связи разработчики Гражданского кодекса предлагают разделить юридические лица на публичные и непубличные».

Массовой перерегистрации поправки не требуют, это можно будет сделать при первом изменении документов. После необходимо уведомить о новом статусе контрагентов, заменить печати, переоформить банковские счета и различные документы. ЗАО будет необходимо исключить из названия слово «закрытое».

Общества при первом изменении документов смогут перейти в новый статус, причем массовая перерегистрация ОАО в сжатые сроки не потребуется. Госпошлина за приведение документов в соответствие с новыми нормами, согласно закону, не взимается. Со дня вступления в силу закона к ОДО будут применяться положения ГК об ООО, а к ЗАО — положения ГК об АО. Также к ЗАО будут продолжать применяться положения Федерального закона «Об акционерных обществах», но до первого изменения их уставов, в ходе которого ЗАО обязаны будут произвести соответствующие изменения в их наименованиях, то есть назваться непубличными или публичными акционерными обществами.

КАЖДЫЙ ОТВЕЧАЕТ ЗА СЕБЯ

«Теперь все организации делятся на корпоративные и некорпоративные, неважно, коммерческие они или нет, — объяснила «БИЗНЕС Online» руководитель управления министерства юстиции РФ по РТ Гульнара Сергеева. — Корпоративные организации — это те, где есть коллегиальное принятие решений. Некорпоративные — это муниципальные учреждения, фонды, религиозные организации с одним учредителем, в котором остальные участники не могут участвовать в принятии решений. Корпоративные организации делятся на публичные и непубличные. Публичные — это акционерные общества, выпускающие свои акции, доступные гражданам, юридическим лицам для приобретения. О публичности они должны указывать в своем наименовании. Все остальные будут непубличными (и понятие «закрытое» не должно содержаться в их названии). Главная информация заключается в том, что всем бежать перерегистрироваться необходимости нет. Это можно будет делать, когда будут вноситься очередные изменения. Срок есть, кажется, около двух лет. Отмечу, что в любой момент непубличные могут стать публичными. А публичные — перейти в непубличные. Я думаю, скорее всего, появится отдельное законодательство по публичным и непубличным организациям и многие вопросы будет проще решать. Я могу указать это на примере некоммерческих организаций. Раньше были и общественные организации, и фонды, много путаницы для организации, особенно общественных некоммерческих организаций. Сейчас все будет понятно: есть некорпоративные и корпоративные».

Согласно поправкам, в публичном обществе помимо прочего в обязательном порядке должен образовываться коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет), число членов которого не может быть менее пяти; уставом не может быть расширена компетенция общего собрания; не могут быть установлены какие-либо ограничения на отчуждение акций или владение ими, в том числе преимущественное право покупки (что, однако, не исключается для акционерных соглашений, заключенных по поводу акций таких АО). Информация о корпоративном договоре в публичном АО должна будет раскрываться более детально, хотя порядок, пределы и условия раскрытия пока не определены и должны будут определяться в специальном законодательстве.

В непубличном обществе по единогласному решению его участников может быть распределена компетенция между органами управления иначе, чем предусмотрено в законе (например, совету директоров или правлению могут быть переданы на рассмотрение отдельные вопросы, отнесенные законом по общему правилу к компетенции собрания участников); в компетенцию общего собрания участников могут быть включены любые вопросы, не поименованные в законе; может быть установлен отличный от установленного законом порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при сохранении необходимых гарантий соблюдения прав участников. Пределы этой «дозволенности», правда, еще будут детализироваться в специальном законодательстве.

Кроме того, указывает Сергеева, сентябрьские изменения вносят новые правила ответственности исполнительных органов корпорации: при наличии нескольких причинителей вреда все они отвечают солидарно, за исключением лиц, голосовавших против конкретного решения либо добросовестно не участвовавших в голосовании (простое уклонение от голосования отныне не освобождает от ответственности). Закон впервые допускает возможность защиты менеджмента от ответственности за вред, причиненный компании, если на то согласны акционеры. Такая возможность, однако, предусмотрена только для непубличных компаний и лишь за вред, связанный с нарушением обязанности заботы, то есть за коммерчески спорные или неразумные решения (например, когда акционеры венчурного бизнеса желают оградить менеджмент от ответственности). В публичных же корпорациях даже такие минимальные послабления для менеджмента невозможны. Запрещены также любые соглашения об ограничении или устранении ответственности за нарушение обязанности преданности (любые формы недобросовестного поведения, включая конфликт интересов) вне зависимости от разновидности корпорации, а также любое ограничение ответственности договором для контролирующих лиц.

ПРИНЯЛИ РЕШЕНИЕ — ПОШЛИ К НОТАРИУСУ

Поправки защитят компании от рейдерских захватов. «Все коллегиальные решения должны регистрироваться регистратором или путем нотариального удостоверения решения, — говорит Сергеева. — Потому что раньше были случаи, когда люди использовали [подложные] подписи, получали документы, происходили рейдерские захваты. Конечно, это расходы, с другой стороны, гарантия, что таким способом уже не воспользуются». Кроме того, участник коммерческой корпорации, утративший право участия в ней не по своей воле, а в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. В то же время, если такой возврат приведет к несправедливому лишению прав участия иных лиц или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия, то суд может отказать в возвращении доли участия. В таком случае пострадавшим лицам должна быть выплачена справедливая компенсация виновными лицами.

Любопытно, что при этом уставом может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга, чего раньше законодательно также предусмотрено не было.

Также вводится понятие типового устава и меняется понятие юридического лица: «Если раньше юрлицо меняло адрес, и оно не получало, скажем, повестку, то организация не несла за это ответственность. Сейчас ситуация будет другой. Компании в уставе пишут свое местонахождение, к примеру, город Казань. Далее юрлицо регистрируется в едином государственном реестре юридических лиц. И если мы направляем, скажем, предупреждение по адресу, которое указано в ЕГРЮЛ, это уже их проблема, что они его не получили. То есть сейчас сама организация несет ответственность за изменения в ЕГРЮЛ», — говорит Сергеева.

Всего на 21.08.2014 в базе данных УФНС России по Республике Татарстан зарегистрировано 140453 действительных ИНН юридических лиц.

Печать
Нашли ошибку в тексте?
Выделите ее и нажмите Ctrl + Enter
Комментарии (33) Обновить комментарииОбновить комментарии
  • Анонимно
    1.09.2014 15:53

    Непонятно написано. Объясните проще: если раньше было ООО "Уют", как теперь оно будет называться?

    • Анонимно
      1.09.2014 18:58

      Также и будет именоваться ООО "Уют". Изменение наименования коснется только те, кто подпадает под "публичные" общества, т.е. будут ПАО. Остальное без изменений

      • Анонимно
        2.09.2014 14:09

        ЗАО - непубличная компания ? Как бы да... в статье сказано - "слово "закрытое" в наименовании не должно быть". Значит ЗАО также "коснется" необходимость переименования... а Вы говорите, что коснется, только кто публичная , т.е. ОАО. Непонятно...

  • Анонимно
    1.09.2014 16:03

    Делать им просто нечего. Сидят и переименовывают все то, что было понятно и просто. Сами себе работу находят, потом обяжут еще заняться перерегистрацией и опять начнут доить предприятия. Неужели не доходит, что любая принятая государством бумажка по изменению чего либо (даже трех букв, как ЗАО, ОАО или ООО), сразу же приводит к росту непроизводственных затрат на предприятии.

    • Анонимно
      1.09.2014 17:42

      Было ЗАО НИИТурбокомпрессор и ОАО Казанькомпрессормаш- работа в обоих организациях была плодотворной и кипела во всю. Как только продали завод и институт московскому холдингу ГМС Группа так вся работа кончилась. Работники бегут с завода и института, не веря в будущее обоих организаций. Теперь что, везде так будет? Тогда кошмар- вся страна развалится.

      • Анонимно
        1.09.2014 18:49

        Вы, крича о проблеме компрессормаша, все таки добились - что там случилось? И чем эта ситуация отличается от других?

  • Анонимно
    1.09.2014 17:58

    Красивая женщина......

  • Анонимно
    1.09.2014 22:49

    Минюст рф по рт нужно ликвидировать и функции передать Минюсту рт и тогда все будет понятно.

  • Анонимно
    2.09.2014 02:51

    почему комментарии по коммерческим организациям взяты у руководителя Минюста РФ по РТ, если Минюст регит только некоммерческие организации, а коммерческими занимается 18ИФНС?

  • Анонимно
    2.09.2014 08:18

    Впечатление, что кое-кто в правительстве системно генерит сверхценные идеи ...Когда уже его успокоят?

  • Анонимно
    2.09.2014 08:23

    В условиях, когда в стране ручное управление, толпе чиновников просто нечего делать! Вот и мучают граждан - придумывают что-то несуразное, чтобы оправдать свое существование перед руководством!

  • Анонимно
    2.09.2014 08:51

    Пора чиновникам федеральным начинать писать книжки "Как какой то хе.ней запарить всю страну". Они только переименованиями и занимаются в последнее время. Давайте еще что нибудь в стране переименуем!?А что хорошая идея. Например реки еще есть непереименованные. Давайте Каму переименует, ато звучит как то по советски. Давайте назовем реку НордИстРивер.

    • Анонимно
      2.09.2014 10:57

      Каму нельзя переименовывать. Эта река носит имя знаменитого советского велосипеда :)

  • Анонимно
    2.09.2014 08:58

    Ну вот у нас ОАО с единственным акционером. И кто мы теперь? Судя по тексту - "Публичное НЕкорпоративное общество".Но это противоречит самим определениям, поскольку только корпоративные делятся на публичные и непубличные, все остальные просто непубличные. А мы не корпоративные, поскольку один учредитель.Где правда???

    • Анонимно
      2.09.2014 09:45

      То, что у вас акционер один, это не означает, что вы некорпоративное общество. Раз ОАО, значит акции в любой момент можно продать хоть тысяче третьих лиц. У нас в стране куча ООО с единственным учредителем, но все они будут корпоративными, также, как и ваше ОАО.Так что, ваша компания Публичное корпоративное общество.

      • Анонимно
        2.09.2014 10:55

        Читайте внимательно - Корпоративное, если есть коллегиальный орган управления. Один учредитель, это не коллегиальный орган. То есть корпоративность, как факт, отсутствует.

      • Анонимно
        2.09.2014 10:58

        Вот когда продадут - тогда станут корпоративными. А по факту - не корпоративные.

        • Анонимно
          2.09.2014 13:15

          Да уж, все юристы тут...Ликбез!Все юридические лица разделили на две группы: корпоративные и унитарные . К корпоративным отнесены организации, имеющие участников (например, ООО). Что же касается унитарных организаций, то их учредители участниками не становятся (например, ГУП).Пофигу, сколько у вас участников - 1 или 10, любое ООО или ОАО является корпоративным по определению. Учите мат.часть, т.е. Гражданский кодекс.

          • Анонимно
            2.09.2014 15:12

            Конечно почитаем. Надеялись, что в статье "на пальцах" объяснят. А тут еще больше все запутали...

  • Анонимно
    2.09.2014 09:12

    Законодательство страны утряслось несколько лет назад. Терперь из-за этих ребят придется менять закон о рынке ценных бумагах и стандарты эмисии ценных бумаг, законы об акционерных обществах и об ООО. Если уж что-то и менять в Гражданском кодексе, то общим, продуманным пакетом законов. Такой Госдумы еще не было никогда. Занимались бы правилами дорожного движения и административным кодексом, в которых, впрочем, они уже много начудили.Упаси господи жить в эпоху перемен, особенно с такими "переменщиками".

  • Анонимно
    2.09.2014 10:45

    Некорректно написано о принятии решения участниками общества.Совсем некорректно

  • Анонимно
    2.09.2014 13:21

    В статье очень смазано раскрыта суть нововведений.

  • Анонимно
    2.09.2014 18:49

    Я своим студентам уже рассказала!!!! Они теперь знают. В числе первых!!!!

    • Анонимно
      2.09.2014 21:15

      Чего рассказала то? Пока больше вопросов, чем ответов. У нас ЗАО, с дуру в 90-е открыли, как более "прогрессивную" форму. И что теперь -переименовываться придется, а затем менять все лицензии, документы на собственность на движимое и недвижимое имущество? А что со счетами в банках? Нам что, делать больше нечего? Ей богу страна непуганных идиотов!

      • Анонимно
        3.09.2014 20:29

        Посмотрел в "Гаранте", оказывается не все так страшно с ЗАО. Лицензии и документы по собственности менять не нужно. Перерегистрировать предприятие тоже не нужно. Нужно внести изменения в учредительные документы и поменять печати. И только тогда, когда потребуются любые изменения в регистрационных данных. И будем мы вместо ЗАО просто АО.

    • Анонимно
      3.09.2014 09:44

      Вау! Знание - сила!Еще бы применять на практике научили!

  • Анонимно
    2.09.2014 20:23

    Управление Минюста РФ по РТ бездельники путающие людей. На самом деле упразднить надо этот бестолковый рудимент.

Оставить комментарий
Анонимно
Все комментарии публикуются только после модерации с задержкой 2-10 минут. Редакция оставляет за собой право отказать в публикации вашего комментария. Правила модерирования
[ x ]

Зарегистрируйтесь на сайте БИЗНЕС Online!

Это даст возможность:

Регистрация

Помогите мне вспомнить пароль